Buenos Aires14 deSeptiembre de 2021
Señores
TPYa Fiduciaria S.A.
Presente
Ref: Oferta de participacion como
Fiduciantes ''B'' en el Fideicomiso Federico Lacroze 1955.
Los que suscriben: (i) Matías Víctor Hodara, DNI 23.510857, Broje Veatzaloje SRL, CUIT 30-71698995-6, representada por Martin Teofilo Attie , DNI 21.477.963,en su calidad de Gerente , Tikvateinu SRL, CUIT 30-71699432-1, representada por Martin Teofilo Attie , DNI231.477.963 , en su calidad de Gerente , Elbio Leandro Stoler, DNI 24.913.428, Daniel Isaac Dana, DNI 14.619.797, Marcos Javier Dana, DNI 20.618.584 y Miguel Eduardo Ludmer, DNI 20.684.609, con domicilio especial todos ellos a los efectos del presente en Buschiazzo 3055 piso 6° of. 602, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en adelante en conjunto los “Propietarios”, por una parte; ARGENCONS S.A., CUIT Nro. 30-51783185-5, con domicilio legal en Basavilbaso 1350 piso 10° oficina 01, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Luis G. Camps, en su carácter de Apoderado, en adelante “Argencons”, por otra parte, y CRIBA S.A., CUIT Nro. 30-50545443-6, con domicilio legal en Cerrito 740, Piso 14, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Código postal: C1010AAP, representada en este acto por el Ing. Santiago Tarasido en su carácter de Presidente del Directorio, en adelante “CRIBA”, por una tercera parte, en adelante en conjunto LOS OFERENTES , en cotitularidad de los derechos que se ofrecen adquirir y en comisión, ofrecen, en forma irrevocable hasta el 31/10/2021, adherir como fiduciantes ''B'' al Fideicomiso Federico Lacroze 1955 (“FIDEICOMISO”), fideicomiso cuyo fiduciario actual es BSD Fiduciaria S.A. CUIT 30-71595869-0 (en adelante “la FIDUCIARIA ACTUAL”), y que tiene el dominio fiduciario de la finca con frente a la calle Federico Lacroze 1947/1955 (según títulos antecedentes parcela 19B) y del lote con frente a la misma calle hoy sin número (antes 1971) designado con el numero 12, ambos sitos en la calle Luis Maria Campos y Villanueva y ubicados en la zona Norte de Buenos Aires, Circunscripción 17 (en adelante en conjunto el “INMUEBLE”), y efectuará la construcción en ellos de un edificio (el “EDIFICIO”). Se deja constancia que las condiciones tenidas en cuenta al formular esta oferta son las siguientes:
1. Nos corresponderá el derecho a adjudicación de la unidad funcional Nº 04 del piso 12 (superficie total aproximada 165,60 m2) y sus correspondiente/s unidad/es complementaria/s Cochera N° 44 del 2° subsuelo (superficie aproximada 22,75 m2) y Baulera del 2° subsuelo (superficie aproximada 2,21 m2) (LAS UNIDADES). Los planos generales del EDIFICIO y de las UNIDADES y su memoria técnica integran el Anexo l y podrán sufrir cambios menores si fuese necesario para obtener la aprobación de las autoridades.
2. Nuestro aporte al FIDEICOMISO será de U$S 52.913 (dólares estadounidenses cincuenta y dos mil novecientos trece), en adelante la SUMA FIJA EN DOLARES, y de un importe en pesos estimado al 30 de junio de 2020 en $ 56.193.850 (pesos
cincuenta y seis millones ciento noventa y tres mil ochocientos cincuenta ), conforme siguente detalle:
i) La SUMA FIJA EN DÓLARES, es decir los U$S 52.913 es fija y se destinará a afrontar obligaciones contraídas por el FIDEICOMISO en esa moneda (parte de los honorarios por servicio).
ii)
La suma en pesos estimada al 30 de junio de 2020, $ 56.193.850 , resulta de aplicar el porcentaje que corresponde a las UNIDADES, 3,127629 % sobre el resto de los costos estimados, a valores de esa fecha, en Anexo ll, que son todos los necesarios para mantener y conservar el INMUEBLE desde la adhesión de los fiduciantes ''B'', construir el EDIFICIO y cualquier otro gasto e impuesto derivado del objeto del FIDEICOMISO o necesario para cumplir con él, costos que en el porcentaje antes señalado deberé soportar, estén o no incluidos en la estimación del Anexo ll y, en caso de estar incluidos, aunque el monto definitivo exceda al estimado redeterminado. Se aclara que a efectos de mantenerlos actualizados los aportes en pesos estimados se redeterminarán al momento de efectuarlos por índice general de la Cámara Argentina de la Construcción utilizando el correspondiente a junio de 2020 como índice base.
3. Deberemos aportar también al tiempo de aproximarse la terminación del EDIFICIO, conforme al porcentaje que corresponde a las UNIDADES en las expensas comunes, para los gastos de equipamiento y decoración de las partes comunes.
4. La SUMA FIJA EN DOLARES la deberemos aportar el 10 de enero de 2022 o al momento de ceder a terceros no cotitulares los derechos y obligaciones que resulten de la aceptación de esta oferta y consecuente convenio de adhesión, lo que sea anterior.
5. Los aportes en pesos se integrarán: 10% de la suma total estimada a modo de anticipo en forma simultánea a la firma del convenio de adhesión al FIDEICOMISO y luego de aceptada la presente oferta de participación, y el saldo en cuotas mensuales durante la construcción del EDIFICIO (plazo estimado 24 meses), en los términos y condiciones que surgen del Anexo I.
6. Manifestamos tener conocimiento que los Fiduciantes del FIDEICOMISO, Argencons y la FIDUCIARIA ACTUAL, celebraron un acuerdo mediante el cual, otorgados determinados actos y dadas determinadas condiciones, algunos de los cuales se indican en el punto 8.- siguiente, la FIDUCIARIA ACTUAL será sustituida por TPyA Fiduciaria S.A (en adelante “la FIDUCIARIA”) como fiduciario del FIDEICOMISO.
7. Una vez recibidas las ofertas de participación de interesados en la adjudicación de la totalidad de las unidades del EDIFICIO que no correspondan a los Fiduciantes "A", (que fueron los que aportaron o aportarán el dinero para el pago del precio de compra del INMUEBLE, demolición de las construcciones existentes en él y otros gastos y que como beneficiarios también recibirán unidades) y aprobado por las autoridades pertinentes el proyecto del EDIFICIO, la FIDUCIARIA , procederá a darles aceptación.
8. Una vez cumplidos los pasos antes indicados, se procederá a la incorporación de todos los fiduciantes ''B'' al FIDEICOMISO mediante la firma de los respectivos convenios de adhesión. Junto con la citación al efecto, que se efectuará con un mínimo de diez días hábiles de anticipación, se informará a cada futuro fiduciante la liquidación a saldar antes de ese momento.
9. La presente oferta quedará sin valor ni efecto alguno si antes del 31/10/2021 la FIDUCIARIA no comunica a LOS OFERENTES su aceptación.
10. Dejamos constancia que todos los derechos y obligaciones que resultan de la presente oferta son asumidos por LOS OFERENTES en partes iguales. LOS OFERENTES dejan constancia que la obligación de realizar aportes es simplemente mancomunada, y por la proporción (33,33%) que cada parte ha asumido expresamente según esta Oferta, por lo que en caso de incumplimiento de alguna de las Partes, la FIDUCIARIA y/o las partes cumplidoras sólo podrá exigir el cumplimiento de la obligación de realizar aportes única y exclusivamente respecto de quien resulte incumplidor.
Asimismo, en caso de incumplimiento de cualquiera de las Partes a sus obligaciones bajo la presente Oferta y de las que asuman en virtud de otras ofertas de participación y de los convenios de adhesión al FIDEICOMISO la hará incurrir automáticamente en mora de pleno derecho y facultará a las partes cumplidoras y/o la FIDUCIARIA, a exigir a la parte incumplidora el pago de las sumas adeudadas con más un interés equivalente la tasa BADLAR para depósitos en pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina incrementada en un 100%, desde la mora hasta su efectivo pago, o resolverlo y reclamar en ambos supuestos los daños y perjuicios ocasionados.
11. A todos los fines de la presente constituimos domicilios especiales en los cuales serán válidas todas las notificaciones que las Partes pudieran cursarse con motivo del presente, e informamos los teléfonos - fijos/celular - y dirección de correo electrónico conforme se indica a continuación:
(i) Argencons S.A.: Basavilbaso 1350 piso 10 of. 01, CABA, teléfono 4311-8008, info@argencons.com
(ii) CRIBA S.A., Cerrito 740, Piso 14, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Código postal: C1010AAP,
(iii) Propietarios: Buschiazzo 3055, piso 6° of. 602, CABA,
Toda controversia que se suscite entre las Partes con relación al presente, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance y/o resolución, será sometida a la decisión del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A tales efectos las partes declaran aceptar en todos sus términos el Reglamento de dicho Tribunal. Como excepción los reclamos de aportes a los FIDUCIANTES, incluidos gastos comunes una vez comenzada la entrega de posesión de las UNIDADES tramitarán ante la Justicia Nacional en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando las Partes a cualquier otro fuero y/o jurisdicción que pudiera corresponderles.
12. Las Partes dejan constancia que las obligaciones y derechos de CRIBA bajo esta Oferta quedan sujetas a la condición resolutoria que en un plazo máximo de sesenta (60) días corridos contados desde la firma de la presente Oferta, el FIDEICOMISO celebre con CRIBA un Contrato de Locación de Obra mediante el cual se encomendará a CRIBA la construcción, en carácter de contratista principal, del EDIFICIO por la contraprestación y en las condiciones detalladas en la oferta de fecha 14 de septiembre de 2021 que CRIBA remitió a Argencons.
En caso que por cualquier razón, el Fideicomiso y CRIBA no suscribieran dicho contrato, las obligaciones a cargo de CRIBA establecidas en el presente convenio de realizar aportes al Fideicomiso por las Unidades, y correspondientes derechos quedarán automática sin efecto, por lo que Argencons se obliga solidariamente con el Fideicomiso a restituir a CRIBA, las sumas que CRIBA pudiera haber integrado, en la misma moneda en que hubieran sido abonadas y , en el caso de las pagadas en pesos argentinos, debidamente actualizadas conforme al índice general de la Cámara Argentina de la Construcción utilizando el correspondiente al mes anterior al de cada aporte como índice base
Sin otro particular los saludamos atentamente
Firma del Oferente:
Aclaración:
Nº de documento:
Recibimos original de la oferta de participación como fiduciante B del fideicomiso Federico Lacroze 1955 que antecede (no importa aceptación): Buenos Aires, _____ de ___________ de 2021.
Por TPyA S.A. (Fiduciaria Fideicomiso Federico Lacroze 1955)
Firma:
Aclaracion:
ANEXO I
QUARTIER LACROZE
MEMORIA TÉCNICO COMERCIAL
Quartier Lacroze será un conjunto conformado por tres (3) subsuelos en los que se ubicarán noventa y nueve (99) cocheras con capacidad para ciento cuarenta y dos (142) autos, bauleras y el Spa del conjunto. En una semitorre se desarrollarán quince (15) pisos de unidades funcionales.
En la planta baja del conjunto su ubicará el SUM de 170 m2 con acceso independiente preparado para eventos, un quincho con parrilla con capacidad para 25 personas y la pileta descubierta de 20 metros de largo por 6 m de ancho con solarium y un área de juegos infantiles.
Desde el hall principal de planta baja se accederá a los cuatro (4) ascensores principales que a través de palieres privados permitirá acceder a las unidades funcionales de los quince (15) pisos de la semitorre. Cada piso tendrá cuatro (4) unidades funcionales con la flexibilidad de convertirse en dos (2) semipisos o en tres (3) unidades según su conformación definitiva. Un acceso de servicio llevará al ascensor de servicio que servirá a los palieres de servicio comunes de cada piso con acceso a todas las unidad de los mismos .
Las unidades funcionales del piso 15 contarán con una escalera individual propia por la cual se accederá a la azotea común.
Desde la cabina de seguridad del Conjunto se controlarán los sistemas de accesos peatonal y vehicular, el funcionamiento de las diversas instalaciones del edificio y los circuitos cerrados de TV. Se dispondrá también de una central telefónica para las comunicaciones internas entre las unidades y las dependencias comunes.
En el primer subsuelo con iluminación natural a través de un patio inglés se encontrará el Spa del Conjunto integrado por gimnasio, baños con sauna y finlandés y una pileta cubierta de 20 m de largo.
Un grupo electrógeno garantizará el funcionamiento de todos los servicios y áreas comunes del Conjunto.
Todas las áreas comunes del Conjunto, sus ascensores, equipamiento y terminaciones tendrán el diseño y calidad que caracterizan a los conjuntos Quartier.
Las unidades tendrán variantes en su armado interior según anteproyectos propuestos.
Las unidades tendrán un sistema de climatización VRV (Volumen de Refrigerante Variable) de aire frío-calor de última generación que permitirá el acondicionamiento de todos los ambientes principales en forma independiente entre sí.
El agua caliente de las unidades será provista por un sistema central ó un sistema individual a través de bomba de calor (del mismo VRV o de una independiente)
La carpintería exterior tendrá condiciones especiales de aislación y hermeticidad.
Las unidades se entregarán sin pisos, salvo en baños, lavadero, cocina y superficies semicubiertas y descubiertas. Tampoco se entregarán muebles y artefactos de cocina ni interiores de placares y vestidores.
La instalación eléctrica de las cocinas estará preparada para la alimentación de un horno y anafe eléctricos (no se utilizará gas en las unidades).
Las unidades se entregarán con sus paredes pintadas con látex y puertas en satinol.