CONVENIO DE ADHESION COMO FIDUCIANTE B AL CONTRATO DE FIDEICOMISO LACROZE 1955

En la ciudad de Buenos Aires, a los 02 días del mes de Diciembre del año dos mil veintiuno, entre:

Por una Parte: TP y A Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Lacroze 1955, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 449, piso 6º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (en adelante denominada solamente “La Fiduciaria”), y

Por otra Parte:   el/la Sr./Sra. Nicolas De Zambotti, DNI 28709887, CUIT 1, estado civil Casado/a, Cónyuge Maria de los Milagros Vilas, con domicilio en La Pampa 1827 2 A, CP1428,  CABA, ,  y correo electrónico ndezambotti@gmail.com,    en adelante  el "Fiduciante B"  convienen en celebrar el presente convenio de adhesión al Contrato de Fideicomiso Lacroze 1955 bajo las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO: ANTECEDENTES

1.1. TPyA Fiduciaria S.A. (designada en reemplazo de BDS Fiduciaria SA en asamblea de fiduciantes del día 20 de octubre de 2021) es la actual fiduciaria del Fideicomiso Lacroze 1955, cuyo contrato fue firmado el 23 de abril de 2018 y modificado por adendas de fecha 26 de abril del mismo año y del 21 de octubre de 2021 (en adelante el CONTRATO).

1.2. El CONTRATO prevé como objeto del FIDEICOMISO la adquisición del dominio fiduciario del INMUEBLE sito en Federico Lacroze 1947/1955 (según títulos antecedentes parcela 19B) y el lote con frente a la misma calle hoy sin número (antes 1971) , designado con el número 12, ambos inmuebles sitos entre las calles Luis María Campos y Villanueva y ubicados en la zona norte de la Ciudad de Buenos Aires, y posterior construcción del EDIFICIO de acuerdo al ANTEPROYECTO, para luego dividirlo en propiedad horizontal y transferir las UNIDADES a los BENEFICIARIOS.

1.3. Con fecha 28  de Junio de 2021 el Fiduciante B ha efectuado a la Fiduciaria una oferta de participación en El Fideicomiso como Fiduciantes “B”.

1.4. La Fiduciaria ha aceptado la oferta de participación en el FIDEICOMISO de el  Fiduciantes B.

1.5. Integra el presente como Anexo 1, en prueba de conocimiento y aceptación de sus términos, el texto ordenado del CONTRATO, conforme adenda de fecha 21 de octubre de 2021 junto con sus Anexos. 

SEGUNDO; REMISIÓN

2.1. Todos los términos del presente convenio que no estén expresamente definidos en su texto y que hayan sido utilizados en el CONTRATO tienen el mismo sentido que se les ha dado en ese último.

TERCERO: OBJETO – INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS UNIDADES CUYO DERECHO A ADJUDICACIÓN ADQUIERE EL FIDUCIANTE – PORCENTUAL

3.1. Con la suscripción del presente convenio el Fiduciante adhiere y queda incorporado al CONTRATO en el carácter de Fiduciantes “B” y adquiere el derecho a la adjudicación del dominio de la unidad funcional N° 03 del piso 11  (superficie total 162,51 m2) con Cochera N° 8 del 1° subsuelo (superficie    22,75 m2) y una Baulera a designar del 2° subsuelo (superficie    2,20 m2)  (en conjunto LAS UNIDADES) en construcción en el inmueble sito en Federico Lacroze 1955 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el INMUEBLE). Se anexa plano de ubicación y medidas de LAS UNIDADES que pasa a formar parte del presente convenio de adhesión (Anexo 2).

3.2. El porcentaje de participación del Fiduciante B en el conjunto de Fiduciantes B, de acuerdo a la/s UNIDAD/ES cuyo derecho de adjudicación le corresponde es del 3,081770 % 

CUARTO; Derechos y Obligaciones

4.1. Los derechos y obligaciones de El Fiduciante y consecuencias de su incumplimiento constan en el capítulo Quinto del CONTRATO, que a todo evento, se transcriben a continuación:

QUINTO: Obligaciones y Derechos de los FIDUCIANTES “B”:

5.1) Obligaciones:

5.1.1) Su obligación es aportar los fondos necesarios para: i) reintegrar a la DESARROLLADORA, las sumas que hubiera adelantado para la obtención del permiso de obra en estado de proyecto redeterminadas por Indice general de la Cámara Argentina de la Construcción; ii) mantener y conservar el INMUEBLE desde su transferencia a la FIDUCIARIA; iii) construir el EDIFICIO; iv) abonar los honorarios de la FIDUCIARIA, el ESTUDIO, la DESARROLLADORA y demás personas contratadas para el cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO;  vi) abonar cualquier otro gasto e impuesto del FIDEICOMISO no asumido por los FIDUCIANTES A,  todo ello en la proporción que cada uno de ellos asumirá conforme la UNIDAD que elijan de entre las detalladas en el ANEXO 3 y porcentajes de contribución al costo total para cada una de ellas que resulta del citado anexo.  La cantidad y superficie de dichas unidades funcionales y/o complementarias podrá cambiar en función de las aprobaciones administrativas definitivas.  En ese caso, si la diferencia de superficie de alguna de las UNIDADES fuera mayor al 5% se adecuará la participación de todas en el costo total.  Se aclara que los importes que estime la DESARROLLADORA solo constituirán un presupuesto y que la obligación de los FIDUCIANTES “B” será siempre abonar su porcentaje de los gastos totales de mantenimiento del  INMUEBLE, construcción del  EDIFICIO y de cualquier otro gasto e impuesto relacionado con el objeto del FIDEICOMISO, estén o no previstos  y, en el caso de estar previstos, aunque excedan lo presupuestado, con excepción de los que correspondan asumir a los FIDUCIANTES A.

5.1.2) Integración de los aportes: Se efectuará, en principio, de acuerdo al plan de inversiones que determine la DESARROLLADORA pero se adaptará a las necesidades de la obra.

5.1.3) Moneda de pago: Los aportes se integrarán en la moneda que designe LA FIDUCIARIA conforme la naturaleza de las obligaciones del  FIDEICOMISO.

5.1.4) Incumplimiento Mora – Intereses: La falta de pago en término hará incurrir en mora automática y de pleno derecho al FIDUCIANTE “B” moroso, sin necesidad de interpelación alguna judicial o extrajudicial.  Asimismo y a partir del día de producirse la falta de pago, la FIDUCIARIA quedará facultada para percibir del FIDUCIANTE “B” moroso un interés compensatorio y punitorio a una tasa en conjunto equivalente a la tasa BADLAR para depósitos en pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina ( incrementada en un 100% a partir de la fecha de la mora y hasta la regularización de la deuda.  Este último no quedará liberado de su obligación de pago, si no abona, simultáneamente con la suma que adeuda en concepto de aporte,  los intereses acumulados hasta la fecha de pago.  Todo ello sin perjuicio de las sanciones que se prevén en la cláusula siguiente.

5.1.5) Resolución – Exclusión: La falta de pago en término por un FIDUCIANTE “B” de una cualquiera de las cuotas fijadas en concepto de aportes o el incumplimiento de cualquier otra de sus obligaciones, dará derecho a la FIDUCIARIA a resolver el presente CONTRATO respecto del moroso, previa intimación fehaciente por un plazo no inferior a diez días a fin de que cumpla con los aportes adeudados u obligación incumplida a la fecha con más los intereses que correspondan.  La resolución del CONTRATO importará la exclusión del FIDUCIANTE “B” moroso.  En este supuesto, se le retendrá la totalidad de las sumas abonadas hasta cumplido en su integridad el objeto del CONTRATO y en las condiciones que seguidamente se detallan.

5.1.6) Cláusula Penal: Se pacta en este concepto, la pérdida de las sumas abonadas por el FIDUCIANTE “B” excluido, hasta un importe que represente el 25% del total del aporte estimado para él, convertido ese total a estos efectos a dólares estadounidenses al momento de la estimación. A estos efectos los aportes efectuados en pesos se convertirán a dólares estadounidenses aplicando el tipo de cambio necesario para obtener billetes de dicha moneda en el mercado local o del exterior al momento de cada aporte.  En caso que las sumas abonadas por el incumplidor a la fecha de su exclusión superaran el importe establecido como cláusula penal, la FIDUCIARIA le reintegrará las sumas remanentes dentro de los 30 días de la fecha de escrituración de las UNIDADES a favor de todos los FIDUCIANTES, sin intereses ni actualización alguna.

5.1.7) Reemplazo del FIDUCIANTE “B” excluido – Procedimiento: En este supuesto de exclusión del FIDUCIANTE “B” moroso, la FIDUCIARIA convocará a Asamblea Extraordinaria de FIDUCIANTES, a celebrarse dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación de exclusión, con el objeto de llevar a cabo en ese mismo acto una licitación entre los FIDUCIANTES que asistieran para reemplazar en la totalidad de sus derechos y obligaciones al FIDUCIANTE “B” excluido. El importe que resulte de esta licitación integrará el FONDO FIDUCIARIO y en consecuencia redundará en beneficio de la totalidad de los FIDUCIANTES “B”, aclarándose que en caso que dicho importe sea menor al que corresponda reintegrar al excluido por aplicación del punto 5.1.6) de este artículo la diferencia será soportada por todos los FIDUCIANTES “B”, incluido el FIDUCIANTE “B” que pudiera ser sustituto del excluido, de acuerdo a los porcentajes de participación.  De fracasar esta licitación la FIDUCIARIA procurará obtener, dentro de los quince (15) días hábiles a su celebración, otro FIDUCIANTE “B” en los mismos términos previstos para la licitación entre los FIDUCIANTES.  Vencido el plazo citado sin que se haya obtenido un reemplazante, el FIDUCIANTE “B” excluido será automáticamente sustituido en sus derechos y obligaciones por la totalidad de los FIDUCIANTES “B” en la proporción que a cada uno de ellos le corresponde en el conjunto conforme determinación efectuada por la DESARROLLADORA.

5.2) Derechos:

Los FIDUCIANTES “B” adquieren el derecho a la adjudicación del dominio de la(s) UNIDAD(ES) listadas en ANEXO 3 que se individualizarán en el convenio de adhesión al CONTRATO a firmar por cada uno de ellos.  La cantidad y superficie de UNIDADES, podrá cambiar en función de las necesidades de obra y aprobaciones municipales definitivas y ello no dará derecho a reclamo algunos a los FIDUCIANTES B más allá de lo previsto en 5.1. Son aplicables a ellos las disposiciones del artículo SEXTO punto 6.1.8 y 6.1.9.

5.3) Cesión de derechos y obligaciones: Los FIDUCIANTES “B” podrán ceder a terceros sus derechos y obligaciones bajo el CONTRATO. Los cesionarios pasarán a detentar el carácter de FIDUCIANTES “B”, pero hasta tanto se haya completado el 30% del aporte estimado para el cedente el FIDUCIANTE “B” cedente será responsable del cumplimiento de las obligaciones del cesionario en carácter de codeudor solidario. Será requisito para que la cesión quede perfeccionada y sea oponible al FIDEICOMISO que: i) el cesionario satisfaga los estándares de cumplimiento de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de la FIDUCIARIA (incluyendo, sin limitación, la ley 25.246 y sus modificatorias y las resoluciones de la Unidad de Información Financiera N° 121/2011, 140/2012, 104/2016 y sus modificatorias, así como las que en el futuro las reemplacen) a cuyo efecto será necesario contar con la conformidad expresa y por escrito de la fiduciaria al respecto; ii)  la FIDUCIARIA reciba del cesionario una carta de ratificación de los términos y condiciones del contrato conforme modelo del Anexo 6 adjunto; iii) el cesionario abone un honorario de U$S 300 (dólares estadounidenses trescientos) más IVA a la FIDUCIARIA; iv) ambas partes notifiquen la cesión a la fiduciaria en forma fehaciente.  Cualquier costo que genere al fideicomiso las cesiones serán a cargo del cesionario respectivo.

A sus efectos, se transcriben también los puntos 6.1.8. y 6.1.9. del capítulo  SEXTO y  el capítulo DECIMO PRIMERO del CONTRATO:

6.1.8) Transmisión del dominio: Una vez finalizadas las obras proyectadas y afectado el inmueble al régimen de Propiedad Horizontal, la FIDUCIARIA deberá transmitir a los BENEFICIARIOS el dominio de las UNIDADES que a cada uno le corresponda. Será a cargo del BENEFICIARIO adjudicatario la totalidad de los gastos, tasas, impuestos y honorarios que ocasione la respectiva escritura de adjudicación, como así también la división en propiedad horizontal y el Reglamento de Propiedad Horizontal. En caso de no comparecer cuando sea citado al efecto correrá una multa diaria a cargo del respectivo BENEFICIARIO y a favor del FIDEICOMISO igual al 0,04% del total de los aportes efectuados por él calculados conforme lo previsto en el capítulo XV punto 15.1.6.b).

6.1.9) Entrega de la posesión: La FIDUCIARIA entregará la posesión de las UNIDADES a los BENEFICIARIOS, quienes deberán recibirla, una vez que las obras proyectadas se encuentren en un estado de avance tal que el ejercicio de la posesión por los BENEFICIARIOS, a su criterio, no afecte la normal terminación de las mismas. A tal efecto la FIDUCIARIA comunicará en forma fehaciente el día en que otorgará la posesión de las UNIDADES, no pudiendo los BENEFICIARIOS negarse a recibir la misma alegando la existencia de detalles de terminación pendientes cuando estos no afecten el uso y goce pacifico de las UNIDADES. A partir del mes fijado para la entrega de la primera posesión, los BENEFICIARIOS deberán abonar en la proporción que a cada uno le corresponda, las expensas comunes que se devenguen y los impuestos, tasas y demás contribuciones que recaigan sobre las UNIDADES cuya adjudicación les corresponda. Asimismo, con una antelación no mayor a seis meses de la fecha que se prevé para comenzar la entrega de posesión de las UNIDADES los BENEFICIARIOS, deberán contribuir a los gastos de equipamiento y decoración de las áreas comunes del EDIFICIO de acuerdo a la estimación de dichos gastos efectuados por el ESTUDIO y el porcentaje que le corresponda a la respectiva UNIDAD en los gastos comunes del consorcio de acuerdo al Reglamento de Propiedad Horizontal, o su proyecto de no estar este otorgado. En caso que existieran sumas suficientes en el FONDO FIDUCIARIO la FIDUCIARIA podrá adelantar los importes necesarios para esos gastos de equipamiento y decoración.  Será a cargo del respectivo adjudicatario los impuestos (sellos, ingresos brutos) gastos y honorarios de escribanía que la entrega de posesión genere. En caso de no comparecer cuando sea citado a tomar posesión correrá una multa diaria a cargo del respectivo BENEFICIARIO y a favor del FIDEICOMISO igual al 0,04% del total de los aportes efectuados por él calculados conforme lo previsto en el capítulo XV punto 15.1.6.b).

DECIMO PRIMERO: Vicios – Otras Responsabilidades: Atento que la FIDUCIARIA y la DESARROLLADORA no son vendedores ni constructores del EDIFICIO y las UNIDADES no asumen responsabilidad por vicios de construcción frente a los FIDUCIANTES, que deberán reclamar directamente a los contratistas responsables. 

4.2. Se deja constancia que al Fiduciante B le corresponde realizar un aporte al FIDEICOMISO de U$S 52.137 (dólares estadounidenses cincuenta y dos mil ciento treinta y siete ) y de un importe en pesos estimado al mes de Agosto de 2021 en $  100.805.474   (pesos ciento millones ochocientos cinco mil cuatrocientos setenta y cuatro ), conforme siguiente detalle:

i) la suma de U$S 52.137 es fija y ha sido integrada con anterioridad a la firma del presente.  

ii) La suma en pesos estimada al mes de Agosto de 2021 resulta de aplicar el porcentaje que corresponde a la/s UNIDAD/ES, 3,081770 % , sobre los costos en pesos que resultan del Anexo 3 del CONTRATO . Se aclara que: a) el 10% de la suma estimada en pesos, redeterminada a agosto de 2021 por índice general de la Cámara Argentina de la Construcción base junio 2020, esto es $10.080.547 (pesos diez millones ochenta mil quinientos cuarenta y siete) ha sido integrado con anterioridad a la firma del presente; b) el saldo de la suma estimada en pesos se integrará en 24 (veinticuatro) cuotas mensuales y consecutivas (no iguales), vencimiento previsto para la primera 10 de Enero del año 2022, que, a los efectos de mantener actualizados lo valores, se redeterminarán al momento de efectuar el aporte conforme índice antes referido, ello sin perjuicio de la obligación del Fiduciante B de abonar el porcentaje a su cargo de los gastos asumidos por el conjunto de Fiduciantes B aunque superen el monto estimado.

4.3. Se deja constancia también que a los fines de los puntos 5.1.6 y 5.3 del CONTRATO los aportes estimados en pesos a agosto 2021 que resultan del punto 4.2 anterior serán convertidos a dólares estadounidenses de acuerdo a la cotización del dólar MEP del día 31 de agosto de 2021 (u$s 1 = $ 170 Pesos ).

QUINTO: DECLARACIONES Y GARANTIAS DELFIDUCIANTE B

5.1. Los Fiduciantes B declaran y garantizan que:

a) La formalización y cumplimiento de este CONTRATO y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de las facultades, y en su caso del objeto social, del FIDUCIANTE, y que para su debida formalización y cumplimiento no se encuentra pendiente autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad.

b) No está pendiente ni es inminente según su legal saber y entender ninguna acción ante los tribunales por parte de organismos gubernamentales y no existe a la fecha ningún proceso que afecte significativamente al FIDUCIANTE y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre la situación financiera del FIDEICOMISO o sus operaciones afectando la validez o exigibilidad de este CONTRATO.

c) Los fondos líquidos necesarios para cumplir sus aportes se encuentran plenamente disponibles a la fecha del presente, o se encontrarán disponibles al momento en que deban efectuarlos.

d) Los fondos aportados y a aportar al FIDEICOMISO provienen de un origen lícito, y no violan en ningún aspecto las leyes, normas y procedimientos de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.  La violación de la legislación vigente en la materia hará responsable únicamente a los FIDUCIANTES.

 SEXTO: DOMICILIO Y JURISDICCIÓN Para todos los efectos legales del CONTRATO, las partes constituyen domicilios especiales en los indicados por cada uno de ellos en el encabezamiento donde serán válidas las notificaciones que mutuamente se efectúen (inclusive en las direcciones de correo electrónico). Asimismo queda establecido que cualquier divergencia que se suscite con motivo de su ejecución, será sometida a la decisión del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A tales efectos las partes declaran aceptar en todos sus términos el Reglamento de dicho Tribunal. Como excepción los reclamos de aportes a los FIDUCIANTES, incluidos gastos comunes una vez comenzada la entrega de posesión de las UNIDADES, tramitarán ante la Justicia Nacional en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

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    TP y A Fiduciaria S.A.      Fiduciante B

Anexos

Anexo 1: Texto ordenado del contrato de Fideicomiso

Anexo 2: Plano de ubicación y medidas de la/s unidad/es