BOLETO DE COMPRAVENTA: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 1 días del mes de junio del 2018, entre Banco de Valores S.A. (CUIT 30-57612427-5), domiciliado en Sarmiento 310, representado por quienes con facultades suficientes firman el presente, conforme lo acreditan con el Poder General otorgado por escritura Nº 1111 otorgada el 22 de diciembre de 2016 y pasada al folio 5234 del Registro Notarial 2084 de C.A.B.A., actuando en calidad de Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva (en adelante el “CUSTODIO”) y Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. CUIT 30-71045680-8, con domicilio en 25 de mayo 277, piso 11 representada por quien con facultades suficientes firma el presente en su carácter de Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva (el “ADMINISTRADOR”) de Allaria Argencons Distrito Quartier Puerto Retiro Fondo Común de Inversión Cerrado Inmobiliario Ley 27.260, CUIT 30-71551740-6, un fondo común de inversión, registrado bajo el Nº 911 en la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), que tiene por objeto especial la inversión en activos inmobiliarios en el marco de lo previsto por el Art. 42, inc. b) de la Ley 27.260, en adelante el “FONDO” o el “VENDEDOR” en forma indistinta  por una parte; y por la otra, la Sra. Silvana Dora Sdrigotti, DNI 17.904.341, CUIT 27-17904341-1, Cónyuge Gonzalo Adrian Zournadjian, con domicilio en Caamaño 699 lote 39, CP 1637, Provincia de Buenos Aires y el Sr.  Gonzalo Adrian Zournadjian, DNI 24.497.553, CUIT 20-24497553-5, Cónyuge Silvana Dora Sdrigotti, con domicilio en Caamaño 699  lote 39, CP 1637, Provincia de Buenos Aires, en adelante en forma conjunta denominados el COMPRADOR  (y en forma conjunta con el VENDEDOR, en adelante identificados como las “PARTES”), se conviene celebrar el presente boleto de compraventa (en adelante, el “BOLETO”) con sujeción a las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: UNIDADES OBJETO DE LA COMPRAVENTA:

1.1. El VENDEDOR vende al COMPRADOR , y éste compra, bajo el régimen de  Propiedad Horizontal previsto en el Código Civil y Comercial de la Nación (arts. 2037 y siguientes), las siguientes unidades futuras y a construir: (a) Una Unidad Funcional destinada a vivienda , designada provisoriamente como unidad 9 del piso 2, que tendrá una superficie total estimada de 47.33 metros cuadrados (m2); (b) Unidad complementaria N° 125 del 2ss subsuelo destinada a cochera que tendrá una superficie total estimada de  11,63 metros cuadrados (m2), ambas, (en adelante "Las Unidades") del  Edificio Studios  (en adelante el “Edificio”) a construirse en el inmueble sito en la calle Comodoro Pedro Zanni s/n°, esquina Mayor Arturo Pedro Luisoni s/n°, esquina Av. Presidente Ramón S. Castillo s/n°, esquina calle sin nombre oficial y sin número, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Nomenclatura catastral: Circunscripción 20, Sección 3, Manzana 74 D (en adelante, el “Inmueble”). La venta incluye la copropiedad de las partes comunes del Inmueble en la proporción que en definitiva resulte del plano de mensura y división en propiedad horizontal que oportunamente se apruebe (el “Plano de Mensura y División”).

1.2. Las Partes adjuntan al presente Boleto como Anexo I, formando parte del mismo, croquis de ubicación y superficies estimadas de las Unidades.

CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES:

El VENDEDOR deja expresa constancia y el COMPRADOR declara conocer y aceptar que: (i) el “Inmueble” es propiedad del VENDEDOR por compra efectuada mediante escritura N° 545, del día 21 de junio de 2017, pasada ante el Escribano Felipe M. Yofre, matrícula 4373 del Colegio de Escribanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e inscripta ante el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CLÁUSULA TERCERA: PRECIO DE VENTA Y FORMA DE PAGO:

3.1.- El precio de la presente compraventa (en adelante el “Precio”) se establece en 147.958,90 Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA” o “UVAs”), que de acuerdo a su cotización al día anterior a la firma del presente (1 UVA = 23.75) equivale a $ 3.514.023,88 (pesos tres millones quinientos catorce mil veintitres con ochenta y ocho centavos). Dicho precio se abonará  en pesos de acuerdo a la cotización de la UVA en la fecha de cada pago de conformidad con lo establecido por la Ley 25.827, las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069 del Banco Central de la República Argentina y demás normas complementarias o cualquier otra disposición que las reemplace en el futuro, y en los siguientes plazos:

3.1.1.- La suma de 14.795,89 (catorce mil setecientos noventa y cinco con ochenta y nueve centavos)  ya fue abonada mediante transferencia de 309.677,98 (pesos trescientos nueve mil seiscientos setenta y siete con ochenta y nueve centavos) a la cuenta N° 3-001-0000011669-3 (CBU 1980001730000001166933)  del VENDEDOR en Banco de Valores al momento de la reserva de las Unidades y  29.591,78  (veintinueve mil quinientos noventa y uno con setenta y ocho centavos) UVAs también fueron abonadas previo a la firma del BOLETO mediante transferencia a la misma cuenta de  $695.702,75 ( pesos seiscientos noventa y cinco mil setecientos dos con setenta y cinco centavos).

3.1.2.- El saldo de  103.571,23  (ciento tres mil quinientos setenta y uno con veintitres centavos) UVAs : a) 103.571,23 (ciento tres mil quinientos setenta y uno con veintitres centavos) UVAs en veinticinco cuotas iguales, mensuales y consecutivas de 4.142,85 (cuatro mil ciento cuarenta y dos con ochenta y cinco centavos) UVAs cada una de ellas, con vencimiento la primera el día 10 (diez) calendario del mes siguiente al correspondiente al inicio de la obra (conforme acta de inicio de obra que se firme con el contratista principal y cuya fecha será puesta en conocimiento del COMPRADOR) y las siguientes, todos los días 10 (diez) de los meses subsiguientes (o día hábil bancario posterior de ser éste inhábil); antes de recibir la posesión de las Unidades El COMPRADOR deberá efectuar todos los pagos mediante transferencia a la cuenta mencionada en 3.1.1.  o a aquella que en el futuro indique el VENDEDOR en forma expresa.

Ambas PARTES declaran haber examinado detallada y cuidadosamente la actual situación de los mercados involucrados, especialmente el inmobiliario, el financiero, el cambiario y el de la construcción, y manifiestan que han tenido en cuenta la posibilidad de fluctuaciones en dichos mercados,  por lo que renuncian expresa e irrevocablemente a invocar la teoría de la imprevisión, onerosidad sobreviniente, lesión enorme, abuso de derecho y/o cualquier otro instituto semejante actual o futuro, en orden a obtener la cancelación de cualquiera de las obligaciones de pago con una moneda distinta de la prevista para cada supuesto, o con una cantidad menor o mayor de la que corresponda conforme lo previsto, o la revisión de lo pactado, o la revisión de las pautas de equivalencia previstas, o una disminución o aumento del Precio que resulte según lo convenido

3.1.3.- Del Precio total del inciso 3.1 corresponden: a) 36.900,95 (treinta y seis mil novecientos con noventa y cinco centavos) UVAs  a precio del terreno; b) 100.508,48 (ciento mil quinientos ocho con cuarenta y ocho centavos) UVAs a precio de obra estimado y c) 10.549,47 (diez mil quinientos cuarenta y nueve con cuarenta y siete centavos) UVAs a IVA, calculado a la tasa del 10,50 % sobre el precio de obra estimado.  En caso que en el futuro se modifique la actual alícuota de Impuesto al Valor Agregado, las cuotas a abonar se modificarán en más o en menos según sea el caso.

3.2.- El Precio podrá verse modificado, en más o en menos, en caso que la superficie final de las Unidades resulte modificada, todo ello con arreglo a lo previsto en 4.2.  siguiente.

3.3.- Sin mengua de lo previsto en el apartado 3.1. sobre formas y medios en que el COMPRADOR deberá efectuar el pago del Precio, para cualquier hipótesis de conflicto y/o cualquier otra circunstancia que pudiere corresponder queda a todo evento establecido como domicilio de pago el domicilio que el CUSTODIO (en representación del VENDEDOR) indique. Asimismo, el VENDEDOR se reserva el derecho de indicar otras formas de pago distintas de las aquí previstas, a cuyos efectos deberá notificar por escrito al COMPRADOR, con razonable antelación, el o los medios elegidos que siempre deberán cumplir con las disposiciones de la Ley N° 25.345 sus modificatorias y complementarias; todo ello, como se ha indicado, a exclusiva y libre opción del VENDEDOR.

3.4.- La mora por parte del COMPRADOR en el pago de cualquiera de las cuotas del Precio indicadas en 3.1. precedente y/o cualquier obligación de pago prevista en el BOLETO, se producirá en forma automática, por el mero vencimiento de los plazos, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, devengándose en tal caso a favor del VENDEDOR un interés punitorio diario que se calculará sobre lo adeudado, desde la fecha de mora y hasta la del efectivo pago, y que será equivalente al cero coma diez por ciento (0,10%) del monto adeudado. A los intereses punitorios antedichos deberá adicionársele, en cuanto corresponda, el Impuesto al Valor Agregado, el que en tal caso será también a cargo del COMPRADOR. Asimismo, se pacta expresamente que, en caso de mora, los intereses punitorios antes referidos se capitalizarán en forma semestral, conforme lo autorizado en el art. 770 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación. Lo previsto en este apartado lo será sin perjuicio de lo pactado en la Cláusula Décima Cuarta de este Boleto para los supuestos de incumplimientos del COMPRADOR.

3.5. El COMPRADOR manifiesta, en carácter de declaración jurada, que:

3.5.1. Los fondos que utilizará para adquirir las Unidades no contravienen la Ley 25.246 ni su normativa complementaria y/o modificatoria, que tiene conocimiento del contenido de la Ley Nº 25.246 sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo y que su actividad es .

3.6. En el Precio no se incluyen los costos de conexión de los servicios individuales (como ser, a título simplemente ejemplificativo, de energía eléctrica, teléfonos, etc.), los que correrán por cuenta exclusiva del COMPRADOR, como así también las gestiones y tramitaciones para la conexión y habilitación en las Unidades de dichos servicios.

CLÁUSULA CUARTA: ESTADO DE LAS TRAMITACIONES Y PLANOS DEL EDIFICIO. MEDIDAS, SUPERFICIES Y PORCENTUALES ESTIMADOS DE LAS UNIDADES:

4.1. Según se ha indicado, las Unidades se encuentran, al igual que el Edificio del que formará parte, proyectadas para ser construidas en el Inmueble junto con el edificio “Lofts”. El COMPRADOR declara conocer y aceptar que el Inmueble se dividirá en propiedad horizontal y se desarrollará conforme memoria del Anexo II, con las modificaciones que pueda decidir el VENDEDOR, las cuales no requerirán la conformidad del COMPRADOR en cuanto no alteren las características del Edificio y de la Unidad.

4.2. En mérito a todo ello, el COMPRADOR también declara especialmente conocer y aceptar que: (i) las medidas y superficie de las Unidades indicadas en el primer párrafo de la Cláusula Primera y en el croquis del Anexo I resultan ser estimadas y provisorias al día de la fecha, conforme al referido estado en que se encuentra el Edificio y sus unidades integrantes (proyectado y a construir); (ii)  en consecuencia, las unidades resultantes al cabo de la construcción (incluidas las Unidades), podrán no coincidir con lo actualmente previsto en el Anexo I. Del mismo modo, las Partes convienen que las superficies, medidas, características y numeración de las Unidades podrán experimentar las modificaciones que decida el VENDEDOR (ello, sin alterar sustancialmente la distribución, composición y características generales de las Unidades), y/o que imponga la marcha de la obra y/o las necesidades de la construcción, y/o que fueren dispuestas por la dirección de la misma y/o por las autoridades y/o empresas competentes, y/o que impongan las normas que resulten aplicables, y/o que resulten del Plano de Mensura y División en Propiedad Horizontal definitivo, al cabo de las respectivas tramitaciones.

Sobre el particular, las Partes acuerdan en lo que respecta a las Unidades, que la superficie indicada precedentemente en este BOLETO, podrá ser modificada sin variación del Precio de esta compraventa, en más o en menos, hasta un cinco por ciento (5%), en relación a la superficie total que en definitiva resulte para la misma al cabo de la construcción y del Plano de Mensura y División  , y en caso de superarse dicho margen de tolerancia, corresponderá entonces el ajuste proporcional del Precio. La diferencia económica en más o en menos que, por la circunstancia prevista en este párrafo, pudiera surgir una vez conocida la superficie total definitiva de las Unidades, serán abonadas por el COMPRADOR al VENDEDOR, o devueltas por este último, al momento de la escrituración.

CLÁUSULA QUINTA: MEMORIA DESCRIPTIVA:

La construcción de las Unidades y del Edificio, se realizará de acuerdo a la memoria descriptiva que se adjunta al presente Boleto como Anexo II (la “Memoria Descriptiva”) (del cual resultan también las condiciones de terminación que tendrán las Unidades). EL COMPRADOR declara tener conocimiento acerca de la naturaleza, calidad e índole de los trabajos a realizarse hasta la total terminación de la obra del Edificio del cual formarán parte las Unidades, como así también declara que conoce y acepta la calidad y marca de los detalles constructivos y de terminación, así como de los artefactos, accesorios y materiales a emplearse en la edificación; conviniéndose expresamente que, como dichos aspectos son meramente provisorios, y las indicaciones respectivas han sido hechas en el Anexo  a título meramente ejemplificativo, cualquiera de dichos aspectos podrá sufrir las modificaciones que el VENDEDOR estimare convenientes, y/o que imponga la marcha de la obra y/o las necesidades de la construcción, y/o que fueren dispuestas por la dirección de la misma y/o por las autoridades y/o empresas competentes, y/o que impongan las normas que resulten aplicables, y/o que resulte del Plano de Mensura y División en Propiedad Horizontal definitivo, conservando siempre el nivel de calidad representado por las marcas señaladas. Asimismo, el VENDEDOR podrá introducir variaciones en las terminaciones y/o sustituciones en los equipamientos y accesorios prometidos, tanto en las unidades de propiedad exclusiva como en las partes comunes del Edificio, siempre que en definitiva resulte un reemplazo por terminaciones y/o equipamientos y/ accesorios de similares características en lo que respecta a finalidad, utilización, función y calidad. Las modificaciones, variaciones y/o sustituciones que realice el VENDEDOR conforme la presente Cláusula no facultarán al COMPRADOR a reclamar la rescisión o resolución contractual, ni el ajuste o modificación del Precio (salvo las pactadas en el Boleto), como tampoco a peticionar cualquier otra pretensión resarcitoria, compensatoria o indemnizatoria a que eventualmente pudiere creerse con derecho. Queda debidamente aclarado y el COMPRADOR así lo reconoce y acepta de manera expresa que, la provisión e instalación de todos los elementos decorativos incluidos en folletos de venta, prospectos o, en general, en cualquier otro elemento publicitario o promocional, situados en el interior y/o exterior del Edificio y/o del Inmueble, no forman parte de esta operación de compraventa y su provisión y/o instalación no se considerará de ninguna manera a cargo del VENDEDOR.

CLÁUSULA SEXTA: SOMETIMIENTO DEL INMUEBLE GENERAL AL REGIMEN DE PROPIEDAD HORIZONTAL. SEGURO DEL ART. 2071 del CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION:

Conforme se ha dicho, el Inmueble, y por ende el Edificio, se someterán al régimen de Propiedad Horizontal conforme disposiciones de los artículos 2037 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

En cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 2071 del Código Civil y Comercial de la Nación y la Resolución General 40.925 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, sus complementarias y modificatorias, el VENDEDOR contratará una póliza global de seguro de caución para adquirentes de unidades construidas o proyectadas bajo el régimen de propiedad horizontal (el “Seguro”) cuya cobertura comprenderá, para el caso de fracaso de la operación por incumplimiento de la obligación del VENDEDOR de entregar las Unidades, el reintegro de la parte de Precio abonada con más un interés retributivo del 2% anual y las consecuencias de la falta de liberación de gravámenes sobre el Inmueble antes referidos, ello siempre dentro del límite máximo de la suma asegurada que será igual a la parte del Precio abonada con más el interés retributivo ya señalado. El costo de dicho seguro está a cargo del COMPRADOR que deberá reintegrar las primas abonadas al VENDEDOR dentro de los diez días hábiles de serle requerido siempre que se le hubiere acreditado la emisión del respectivo certificado individual

CLÁUSULA SEPTIMA: POSESIÓN – PLAZO DE GRACIA

7.1. La posesión de las Unidades se estima que será entregada al COMPRADOR dentro de los cuarenta (40) meses de iniciada la obra (según acta de inicio referida en la Cláusula Tercera) y en la fecha, lugar y horario en que sea citado a tales fines , por medio escrito, por el VENDEDOR, salvo que hubiere/n ocurrido uno o más eventos de caso fortuito, fuerza mayor, factores climáticos (tales, como ejemplo, lluvias anuales por encima del promedio), huelgas que afecten a la industria de la construcción, incumplimientos por parte de los proveedores y/o contratistas debidamente acreditados, demoras de las empresas prestadoras de servicios, demoras administrativas y/u otras circunstancias totalmente ajenas a la voluntad del VENDEDOR, en cuyo supuesto la entrega de la posesión, se verá automáticamente prorrogada por un plazo igual a aquél o aquellos durante los cuales se hubieren verificado las circunstancias impedientes, sin penalidad alguna para las Partes. Se deja debidamente aclarado y convenido que el plazo para la entrega de la posesión se encuentra establecido en beneficio del VENDEDOR, quien definirá libremente el momento de dicho acto. El VENDEDOR notificará al COMPRADOR, con una antelación no menor de quince (15) días corridos, la fecha de entrega de la posesión de la Unidad. Recibida la notificación pertinente, el COMPRADOR deberá concurrir al lugar, día y hora indicados por el VENDEDOR en su notificación, a recibir la posesión, lo cual podrá ocurrir cuando las Unidades se encuentren en condiciones de ser utilizadas.

7.2. El VENDEDOR tendrá un plazo de gracia de nueve (9) meses para la entrega de la posesión, plazo que se computará a partir del vencimiento del plazo máximo establecido en el párrafo anterior y sus prórrogas justificadas por los eventos allí previstos.

7.3. A partir del día uno del mes  en que se le entregue la posesión, o de la fecha en que el COMPRADOR sea citado para recibirla en caso que no concurriere o se negare a su recepción sin causa justificada y fundada de conformidad con las previsiones del BOLETO, quedarán a exclusivo cargo del COMPRADOR todas los gastos y/o expensas comunes, impuestos, tasas, contribuciones, servicios y demás conceptos que afecten y/o graven a las Unidades todo ello en la proporción que resulte del reglamento de propiedad horizontal o, de no estar otorgado, su proyecto. Una vez recibida la posesión, y salvo observación expresa emitida de conformidad a lo que se dirá en el párrafo siguiente, se entenderá que el COMPRADOR ha prestado conformidad con la construcción y desarrollo del Edificio y de las Unidades, con todos sus artefactos, instalaciones y accesorios, no teniendo observación ni reclamo alguno que formular.

7.4. Se conviene expresamente que el COMPRADOR, una vez que sea citado a recibir la posesión, no podrá oponerse a recibir las Unidades por falta de terminación de otros sectores del Edificio y/o por falta de terminación de las partes comunes correspondientes al Edificio o del edificio “Lofts”, en la medida que ello no afecte la utilización de  las Unidades (ni siquiera, en el supuesto en que faltaren, por causas no imputables al VENDEDOR, las conexiones de los servicios de luz o agua, si en tal supuesto pudiere utilizarse la luz de obra y el agua de construcción). La recepción en tales condiciones no implicará sin embargo renuncia alguna de parte del COMPRADOR a reclamar la terminación de la obra con arreglo a lo previsto en este BOLETO. En caso de existir, a juicio del COMPRADOR, imperfecciones o cualquier otra objeción sobre la ejecución y terminación de las Unidades, ello se hará constar en el “Acta de Posesión” a suscribirse en el momento de la entrega, como así también cualquier observación que el COMPRADOR deseare en tal supuesto efectuar; pero en modo alguno eso será motivo para negarse a recibir la posesión de las Unidades, en un todo de acuerdo a las condiciones pactadas en el BOLETO.

CLÁUSULA OCTAVA: ESCRITURA TRASLATIVA DE DOMINIO:

8.1. El otorgamiento de la escritura traslativa de dominio se realizará en la fecha que establezca el VENDEDOR. La escrituración de las Unidades podrá ser otorgada conjuntamente con la entrega de posesión conforme lo determine libremente el VENDEDOR, en cuyo caso se hará también con sujeción y arreglo a los términos y condiciones indicados en la Cláusula Séptima. Sin embargo, queda debidamente aclarado que ello es una facultad del VENDEDOR, quien podrá otorgar ambos actos (posesión y escrituración) en forma conjunta o separada en el tiempo según libremente lo determine, no pudiendo el COMPRADOR negarse a recibir la posesión por no ser simultánea a la escrituración. La escritura traslativa de dominio se otorgará en la fecha, hora y lugar en que sea citado el COMPRADOR por el VENDEDOR mediante la aludida notificación, en base a títulos perfectos y libres las Unidades de hipotecas, embargos y/o gravámenes, excepto  aquellas servidumbres, restricciones y/o limitaciones que resulten del Plano de Mensura Particular y División , del Reglamento de Propiedad Horizontal, y/o que sean impuestas por las normas aplicables y/o por las autoridades y/o empresas competentes, y/o en cualquier otro instrumento en virtud de los derechos reservados por el VENDEDOR en el BOLETO. Dicha escritura traslativa de dominio se formalizará por ante la escribanía Maschwitz & Del Campo (Tucumán 715, piso 6°, CABA, teléfono: 4322-6556) y/o la que designe el VENDEDOR en su reemplazo. El Reglamento de Propiedad Horizontal, también será otorgado por el VENDEDOR ante la escribanía antes mencionada u otra que éste designe en su reemplazo. Todos los gastos, impuestos, honorarios y servidumbres que correspondan a la escritura traslativa de dominio, así como los que correspondan por el otorgamiento del Reglamento de Propiedad Horizontal deberán ser abonados en forma exclusiva por el COMPRADOR. Los honorarios de la escribanía por la escritura traslativa de dominio serán el 0,9% (cero coma nueve por ciento) del Precio (de acuerdo a la cotización de la UVA en el momento de pago de los honorarios) más el Impuesto al Valor Agregado.

8.2. Se aclara que la escrituración de las Unidades estará supeditada a los trámites necesarios para inscribir el plano de Mensura y División en Propiedad Horizontal del Inmueble incluyendo el alta de todas las unidades del Edificio, lo que normalmente se obtiene más de doce meses después de la terminación de las obras.

CLÁUSULA NOVENA: FONDOS DE ADMINISTRACION, EQUIPAMIENTO Y SEGURO CONTRA INCENDIO:

Antes de la entrega de la posesión de las Unidades, pero con una anticipación no menor a seis meses, el VENDEDOR solicitará, y el COMPRADOR deberá abonar, los siguientes importes: (a) el equivalente a dos (2) meses de expensas o gastos comunes de las Unidades y de funcionamiento del Inmueble para integrar el fondo de administración  y ser utilizados conforme lo previsto en el Reglamento de Propiedad Horizontal o su proyecto de no estar otorgado, el referido fondo no devengará interés de ninguna naturaleza (el “Fondo de Administración”); (b) Un importe de hasta el 2 % del Precio en concepto de fondo de equipamiento (en adelante “Fondo de Equipamiento”) que se destinará al equipamiento, decoración y amoblamiento de las áreas sociales, deportivas, de esparcimiento, espacios comunes interiores y exteriores del Edificio y el Inmueble, incluyendo, a título ejemplificativo, el equipamiento de piscina, deck, gimnasio, portería, salones de usos múltiples y amenities, sistemas y elementos de seguridad, señalética, vegetación, juegos para niños, área deportiva, decoración y artefactos de iluminación de espacios interiores y exteriores, comprendidos los artefactos correspondientes a los balcones, maquinarias e implementos para mantenimiento,  equipamiento de espacios públicos o semipúblicos, grupo electrógeno, etc., el destino del Fondo de Equipamiento será exclusivamente determinado por el VENDEDOR a su solo criterio; (c) la suma necesaria y proporcional a las Unidades para la contratación del seguro obligatorio contra incendio. Estos importes deberán abonarse a quien ejerza la administración del Edificio o al VENDEDOR según este último determine.

CLÁUSULA DÉCIMA: RESERVA DE MUTUOS Y/O FINANCIAMIENTOS, CON O SIN GARANTÍAS:

El COMPRADOR presta su expresa e irrevocable conformidad para que el VENDEDOR contrate  mutuos, empréstitos y/o asistencia financiera de terceros, con o sin garantías hipotecarias o de cualquier otro tipo sobre el Inmueble y el Edificio y/o sus unidades futuras (incluyendo la posibilidad de cesión en garantía de tales activos y la cesión de los derechos resultantes del BOLETO), por hasta un monto equivalente al 50% del patrimonio neto del FONDO, en los plazos y condiciones que considere necesarios y/o convenientes para el desarrollo del Inmueble y el Edificio; dejándose expresa constancia que, al momento de la escrituración de las Unidades, las mismas deberán encontrarse libres del o de los respectivos gravámenes hipotecarios o de las otras garantías que pudieren afectarlas, para su transferencia en las condiciones estipuladas en el BOLETO. Al respecto, queda expresamente aclarado que: (a) los estados contables trimestrales y anuales del FONDO serán publicados en la Autopista de Información Financiera de la CNV, conforme las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.); y (b) en todos estos supuestos el VENDEDOR tendrá a disposición de todos los adquirentes de unidades –y el COMPRADOR podrá solicitarla en cualquier momento- la información relativa al pago de los servicios correspondientes a los referidos mutuos, empréstitos y/o asistencias financieras que afecten al Inmueble y/o el Edificio y/o a la Unidades.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: MODIFICACIONES DE LAS UNIDADES:

El COMPRADOR no podrá disponer ni efectuar reformas ni modificaciones de ninguna naturaleza a las Unidades durante la ejecución de las obras correspondientes al Edificio, salvo conformidad expresa y por escrito del VENDEDOR. Sin mengua de ello, regirán además las estipulaciones sobre el particular del Reglamento de Propiedad Horizontal y/o del Reglamento Interno de Convivencia. En el caso de efectuarse modificaciones por el COMPRADOR, aún con la conformidad del VENDEDOR, este último no se responsabiliza por las consecuencias y/o demoras que ello pudiere provocar, asumiendo el COMPRADOR todas las responsabilidades emergentes de tal proceder.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: SOLIDARIDAD. UNIFICACIÓN DE PERSONERÍA:

12.1. En cualquier supuesto en que, con sujeción a lo previsto en el BOLETO, el COMPRADOR esté integrado por dos o más personas físicas y/o jurídicas, las mismas tendrán a su cargo todas y cada una de las obligaciones y responsabilidades emergentes del BOLETO y, oportunamente, de la escritura traslativa de dominio en forma solidaria entre sí, con expresa renuncia a los beneficios de división y excusión.

12.2. En caso de fallecimiento, quiebra o incapacidad del COMPRADOR, sus herederos, sucesores o derechohabientes deberán unificar su representación dentro del término de treinta (30) días corridos de producido el hecho, ratificando el domicilio constituido o constituyendo uno nuevo también unificado, siempre dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y dar cumplimiento a todas y cada una de las condiciones establecidas en el BOLETO. En caso de que no lo hicieran, el VENDEDOR podrá exigir judicialmente su cumplimiento; y toda citación, notificación o intimación formulada en tal supuesto a nombre del COMPRADOR en el domicilio originariamente constituido, se tendrá por válida y surtirá todos los efectos ante los herederos, sucesores o derechohabientes.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: MEDIDAS PRECAUTORIAS:

En caso de controversia judicial entre el COMPRADOR y el VENDEDOR, las medidas precautorias que se dictaren a pedido del primero sólo podrán afectar las Unidades. Si las Unidades aún no se hubieren dado de alta registral, el VENDEDOR, podrá, a efectos de suplir eventuales medidas precautorias solicitadas por el COMPRADOR que afectaren al Inmueble, al Edificio y/u otras unidades, depositar a la orden del Juez, en los autos respectivos, la suma que ya hubiese sido abonada hasta ese momento por el COMPRADOR con más un diez por ciento (10%) para cubrir los eventuales gastos del litigio, u obtener una fianza bancaria y/o seguro de caución por igual monto. Practicada el alta y la inscripción registral de las Unidades podrá retirar los depósitos que hubiere efectuado y dejar sin efecto la fianza y/o caución una vez acreditado el embargo de cada Unidad. De esta manera, el COMPRADOR renuncia en forma expresa e irrevocable, y le queda terminantemente vedado el derecho a enervar, trabar y/o afectar de manera alguna la libre y absoluta disponibilidad del resto del Inmueble y/o del Edificio y/o de las unidades ajenas al litigio, renunciando y quedándole terminantemente negado solicitar anotaciones de embargos, de litis, inhibiciones totales o parciales y en general medidas precautorias de cualquier naturaleza, que pudieran afectar la libre y absoluta disponibilidad del Inmueble, del Edificio y/o de las unidades ajenas al litigio. No obstante, si el COMPRADOR infringiendo lo expresado hasta aquí en esta Cláusula, solicitare y obtuviera tales restricciones que afectaren la libre y absoluta disponibilidad del Inmueble y/o del Edificio y/o de las unidades ajenas al litigio, el VENDEDOR podrá entonces requerir su levantamiento, con más una multa a su favor y a cargo del COMPRADOR equivalente al cero coma tres por ciento (0,3%) diario del Precio (de acuerdo a la cotización actualizada de la UVA), por todo el tiempo que se prolongue la interdicción.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: MORA E INCUMPLIMIENTO DE EL COMPRADOR. PENALIDADES Y PACTO COMISORIO:

En caso que el COMPRADOR no diese cumplimiento a las obligaciones de pago establecidas en el BOLETO, en los plazos convenidos, y/o que no concurriera a recibir la posesión y/o a otorgar la escritura traslativa de dominio cuando sea citado al efecto, y/o que incumpliera cualquiera o cualesquiera de las obligaciones asumidas en el BOLETO, el VENDEDOR podrá a su exclusivo arbitrio optar por: (a) Exigir el cumplimiento de la obligación incumplida, con más el pago de los daños y perjuicios experimentados por el incumplimiento que se establece en U$S 100.- (Dólares Estadounidenses cien) diarios, (para el caso de mora en las obligaciones de pago, regirá  el interés punitorio previsto en el apartado 3.4. de la Cláusula Tercera precedente), o (b) Previa intimación por medio fehaciente para que en un plazo no mayor de diez (10) días corridos se subsane el incumplimiento, declarar resuelta esta operación de compraventa, sin necesidad de declaración judicial previa de ninguna naturaleza, bastando a tales efectos la sola manifestación de la voluntad del VENDEDOR en tal sentido, notificada por medio fehaciente al COMPRADOR, en cuyo caso, el VENDEDOR se quedará con un importe igual al 30% del Precio en concepto de única, total y definitiva indemnización pactada por el incumplimiento y resolución contractual  y restituirá al COMPRADOR, sin intereses ni actualización alguna, los importes nominales recibidos en exceso, en la misma moneda abonada. Queda expresamente establecido que, si el COMPRADOR estuviese en posesión de las Unidades, deberá en tal caso restituirla de inmediato al VENDEDOR, libre de ocupantes, inquilinos o intrusos y en las mismas condiciones en que la recibiera, debiendo abonar además en concepto de multa diaria u$s 100 (dólares estadounidenses cien) por cada día de demora en hacerlo. En el supuesto del inciso (b), el VENDEDOR podrá disponer libremente y en forma inmediata de las Unidades. La mora del COMPRADOR en el cumplimiento de sus obligaciones, de pago o cualquier otra naturaleza, se producirá de pleno derecho por el simple vencimiento de los plazos sin necesidad de interpelación previa judicial o extrajudicial.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: MORA E INCUMPLIMIENTO DEL VENDEDOR:

En caso que el VENDEDOR incumpliera cualquiera o cualesquiera de las obligaciones asumidas en el BOLETO, el COMPRADOR podrá a su exclusivo arbitrio optar por: (a) Exigir el cumplimiento de la obligación incumplida, con más los daños y perjuicios experimentados por el incumplimiento. o (b) Previa intimación por medio fehaciente para que en un plazo no menor a cuarenta y cinco (45) días corridos se subsane el incumplimiento, y, sólo si el incumplimiento reviste carácter sustancial, declarar resuelta esta operación de compraventa, sin necesidad de declaración judicial previa de ninguna naturaleza, bastando a tales efectos la sola manifestación de la voluntad del COMPRADOR en tal sentido, notificada por medio fehaciente al VENDEDOR, en cuyo caso el COMPRADOR podrá requerir la devolución de la totalidad de las sumas abonadas por el COMPRADOR hasta ese momento, de acuerdo a la cotización de la UVA al momento de la devolución pero sin intereses de ningún tipo, con más un importe igual al 30% del Precio, todo ello, en concepto y a título de única y definitiva indemnización pactada  por el incumplimiento y la resolución contractual, sumas de las que deberá descontarse lo que el COMPRADOR hubiere cobrado en virtud del Seguro. En este caso también, queda expresamente establecido que, si el COMPRADOR estuviese en posesión de las Unidades, deberá en tal caso restituirla de inmediato al VENDEDOR, libres de ocupantes, inquilinos o intrusos y en las mismas condiciones en que las recibiera, debiendo abonar U$S 100.- (Dólares Estadounidenses cien) en concepto de multa diaria por cada día de demora en hacerlo. En el supuesto del inciso (b), el VENDEDOR podrá disponer libremente y en forma inmediata de las Unidades, luego de efectuada la restitución y pago previstos en dicho inciso (b). En todos los casos en que así corresponda, la mora se producirá de pleno derecho, por el simple vencimiento de los plazos convenidos y sin necesidad de interpelación previa judicial o extrajudicial de cualquier naturaleza.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: PROHIBICION DE SUSPENDER LOS PAGOS:

El COMPRADOR no podrá suspender el pago de cuotas,  intereses u otros pagos resultantes del BOLETO, o dejar de cumplir con cualesquiera de las obligaciones de pago a su cargo, por reclamos sobre responsabilidades o deficiencias que, a su criterio, fueren imputables al VENDEDOR, ni por cuestionamientos u observaciones efectuadas con arreglo a lo previsto en la Cláusula Cuarta, debiendo el COMPRADOR en tal caso efectuar sus requisitorias o reclamaciones independientemente de las obligaciones contraídas, no pudiendo pretender compensar los importes adeudados con los presuntos eventuales créditos por los perjuicios que alegare.

CLÁUSULA DECIMA SEPTIMA: TRANSFERENCIA:

17.1. El BOLETO no podrá ser cedido y/o transferido por cualquier otro título por el COMPRADOR, ya sea en forma total o en forma parcial, salvo que cuente con expresa autorización otorgada por escrito por el VENDEDOR -la cual no podrá ser denegada sin causa fundada- y que hubiera transcurrido un año desde su firma. En caso que el VENDEDOR autorice la cesión, el COMPRADOR deberá abonar al VENDEDOR, el importe de dólares estadounidenses seiscientos (u$s 600), más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, en concepto de gastos administrativos por evaluación y análisis de la capacidad crediticia del eventual cesionario. En cualquier caso, el COMPRADOR y el tercero propuesto como cesionario deberán proporcionar al VENDEDOR con carácter previo a la cesión, todos los datos personales de dicho tercero que se les requieran, y en caso de autorizarse la misma por el VENDEDOR deberán aquellos facilitar la inscripción de la cesión, constituir domicilio especial el cesionario y cumplir con los demás requerimientos del VENDEDOR. El COMPRADOR solo podrá hacer ofrecimiento de cesión del  BOLETO a través de corredores inmobiliarios autorizados por el VENDEDOR.

17.2. Toda cesión y/o transferencia en infracción a la presente Cláusula se considerará inoponible al VENDEDOR y dará derecho al VENDEDOR a accionar por los daños y perjuicios que se le pudieran ocasionar.

17.3. El VENDEDOR queda desde ahora expresamente autorizado a ceder total o parcialmente el BOLETO en propiedad, propiedad fiduciaria o en garantía a terceros, sin restricciones de ningún tipo, ni necesidad de autorización en particular. El COMPRADOR y el VENDEDOR expresamente  establecen que todos  los derechos  a favor  del  VENDEDOR  conforme  el BOLETO, podrán  ser  cedidos  sin  necesidad  de notificar al COMPRADOR en su carácter de deudor cedido, en los términos de los artículos 70 a 72 de la ley 24.441, cuando tal cesión tuviera por objeto: (i) garantizar la emisión de títulos valores mediante oferta pública; (ii) constituir el activo de una sociedad o un fideicomiso con el objeto de que emita títulos valores ofertables públicamente y cuyos servicios de amortización e intereses estén garantizados con dicho activo; y/o (iii) constituir el patrimonio de .un fondo común de créditos. A su vez, El VENDEDOR podrá ceder los derechos y créditos dispuestos en el presente, sin necesidad de notificar al COMPRADOR en su carácter de deudor cedido, sin restricciones de ningún tipo, ni autorización en particular.

CLÁUSULA DECIMA OCTAVA: PUBLICIDAD - OFICINA DE VENTAS – ESPACIO AEREO DEL INMUEBLE:

18.1. El COMPRADOR presta su conformidad irrevocable para que el VENDEDOR instale en cualquier lugar del Edificio, los carteles de venta que fueren necesarios para continuar con la comercialización de las unidades funcionales, hasta tanto dicha comercialización se concluya, y aún luego del otorgamiento de la escritura traslativa de dominio y entrega de la posesión de las Unidades. Asimismo, presta también el COMPRADOR su conformidad irrevocable para que el VENDEDOR instale una oficina y/o escritorio de ventas, incluyendo un “showroom”, en el lugar del Edificio que el VENDEDOR establezca, inclusive dentro de las áreas comunes del Edificio y/o unidades en venta, hasta tanto finalice la comercialización de todas las unidades que componen el proyecto Distrito Quartier Puerto Retiro. Esta autorización tendrá vigencia aún después de concluida la obra, entregada la posesión de las Unidades y suscripta la escritura traslativa de dominio, hasta tanto se termine la comercialización mencionada. 

18.2. El VENDEDOR se reserva los derechos de explotar y comercializar el espacio aéreo que existirá para la colocación de antenas, carteles o publicidades. Este derecho incluye la utilización de los montantes necesarios y la utilización de energía eléctrica y lo reserva por el plazo de 20 años a contar desde el otorgamiento del Reglamento de Propiedad y Administración. A tales efectos el VENDEDOR podrá colocar e instalar en las terrazas del Edificio y del edificio Lofts y en sus fachadas por encima del último nivel de unidades funcionales  carteles, antenas y cualquier otro producto con dicho objeto comercial y también realizar las actividades necesarias para pintar o colocar publicidades en el espacio aéreo del Edificio. Todos los costos que se devenguen como consecuencia de dicha actividad, así como los beneficios que se obtengan serán exclusivamente a cargo del VENDEDOR. El VENDEDOR podrá ceder total o parcialmente este derecho y correlativas obligaciones a terceros.

CLÁUSULA DECIMA NOVENA: DOMICILIOS Y JURISDICCIÓN:

Para todos los efectos legales emergentes del presente BOLETO, las Partes dejan constituidos sus respectivos domicilios especiales en los respectivos lugares indicados en el encabezamiento, en donde se tendrán por válidas todas las notificaciones o intimaciones que se formulen. La parte que pretenda modificar su domicilio especial, solo podrá hacerlo por otra dentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y deberá comunicarlo previamente a la otra por medio fehaciente. Asimismo, para todos los efectos emergentes del BOLETO, las Partes acuerdan someterse exclusivamente a la jurisdicción de la Justicia Nacional de Primera Instancia en lo Civil, con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que eventualmente pudiera corresponder y denuncian los siguientes domicilios electrónicos:

VENDEDOR  fondoscerrados@allariafondos.com.ar

COMPRADOR  sdrigottis@gmail.com  gzournad@gmail.com

CLÁUSULA VIGÉSIMA: IMPUESTO DE SELLOS:

Con relación al sellado de ley y demás efectos fiscales, se deja expresa constancia de lo siguiente: a) el impuesto de sellos será abonado en su totalidad por el COMPRADOR; b) a todos los efectos fiscales el precio de la compraventa asciende a la fecha a la cantidad de pesos [·]  resultante de la cotización de la UVA al día anterior a la firma del presente ; c) le corresponde AL COMPRADOR abonar  dentro de las próximas 48 horas en concepto de dicho impuesto de sellos la suma de 32.634,74 mediante transferencia a la cuenta Nº 470/002679/3, CBU: 0170470320000000267937 de la Bolsa de Comercio de Bahía Blanca S.A. para que se proceda a la habilitación en tiempo y forma del presente, pago que deberá acreditar mediante envío del respectivo comprobante al domicilio electrónico del VENDEDOR; y d) El COMPRADOR, y/o sus sucesores por cualquier título, deberán abonar en el acto de entrega de la posesión y en el acto de escrituración cualquier diferencia que resulte debida en virtud de la cotización de la UVA el día de ese acto y/o cualquier otro importe que corresponda de acuerdo a derecho en concepto de impuesto de sellos.

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: CONDICION RESOLUTORIA:

Las partes convienen como condición resolutoria  del BOLETO el que no se obtenga el registro de los planos del Edificio en la repartición pertinente del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires antes  del 1 de Septiembre de 2018, en cuyo caso el presente quedará resuelto de pleno derecho sin derecho a reclamo para ninguna de las Partes, salvo la obligación del VENDEDOR de restituir al COMPRADOR lo recibido a cuenta de precio,  en la misma moneda y sin deducción alguna, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a que el COMPRADOR indique la cuenta de su titularidad a la que se deberá transferir el dinero. El VENDEDOR será responsable también en este caso de que Argencons S.A./ Ocampo Propiedades S.A. restituya el importe percibido como honorario por su gestión para la celebración de la operación.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

ANEXOS:

ANEXO I: Croquis de ubicación y superficies de las Unidades.

ANEXO II: Memoria descriptiva del Edificio y de las Unidades.